【相关条款】《私募新规》第三条：股权管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募股权基金特点的字样。 

【参考建议】《私募新规》的起草说明中明确, 私募基金管理人名称及经营范围的规范要求实行“新老划断”。“新老划断”意味着新申请登记的私募基金管理人的名称及经营范围需满足《私募新规》要求,对于《私募新规》发布之前已完成公司设立并正在准备私募基金管理人登记申请的机构，以及已提交私募基金管理人登记申请但尚未办理通过的机构，此类机构的公司名称及经营范围如果不符合《监管规定》的要求，建议进行公司名称及经营范围的变更。变更存在困难的，可与当地市场监管部门、自律组织沟通，征询相关部门具体意见。

【相关条款】《私募新规》第九条第二款：私募基金管理人的出资人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。

【参考建议】对于自然人实控人不担任高管的，应说明实控人设立私募机构的原因及实控人不担任高管的原因，并说明实控人如何在不担任高管的情况下参与经营管理。实控人为机构的应追溯到最终的国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

【相关条款】《私募新规》第五条：私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、 交叉出资、层级过多、结构复杂等情形。同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。  

【参考建议】对于股东不在管理人机构任职的，为避免因被认为存在股权代持而被中止办理或不予登记，应出具无代持承诺函，并说明不在单位任职股东出资设立私募的意图及合理性。

同一股东出资设立两家以上股权管理人的，应如实说明设立多个管理人的合理性与必要性，披露各管理人业务分工，证明建立完善的合规风控制度。无论是自然人股东还是机构股东，都应提供出资能力证明。

【相关条款】《私募新规》第十一条：私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，使用私募基金财产与关联方进行交易的，私募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定，防范利益冲突。

【参考建议】股权管理人申请备案时若存在其他冲突业务的关联方，应出具不存在利益输送的承诺函，从事小额贷款、融资租赁、商业保理等冲突业务的关联方应提供相关部门许可文件。关联方如果也是私募股权管理人，应出具新设同类型私募管理人合理性说明，并出具关联私募管理人自律合规连带责任承诺函，实控人保持实控及自律合规连带责任承诺函。

【协会反馈】股权管理人申请时应提供高管及投资人员主导项目的证明文件，负责合规风控的高管提供相关工作经历及岗位胜任能力证明文件。

【参考建议】投资高管提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、股权投资报告、工作邮件截图证明等。负责合规风控的高管提供证明材料如证券、基金业协会网站任职截图、过往劳动合同、劳动手册。除法定代表人外其他申报高管原则上不得有对外兼职。

【相关背景】2020年9月11日，证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（征求意见稿）中曾有禁止基金管理人异地经营（即要求基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内）的规定，之后正式出台的《私募新规》中删除了相关内容，但从后续基金业协会登记备案及各地证监局监管态度来看，对于异地经营持审慎态度。

【参考建议】申请机构应建议尽量避免异地经营，出于地方优惠政策和节税的考虑，申请机构可异地注册，但应充分说明注册地与实际经营地不一致的原因。此外，办公场所一般建议申请机构直接租赁，若与关联机构共用，应有独立隔断区域、不混同。

【协会反馈意见】申请时应说明当前员工配置情况（含员工姓名、职务、履历、是否有兼职、社保缴纳情况），员工持证人数满足机构展业需求。

【参考建议】股权管理人申请时最低要求有5名员工，员工基金资格比例不得低于60%，若员工仅5名则至少4人持证，且不宜有过多工商兼职。员工指签劳动合同缴社保的全职人员，可由人力公司代缴社保，不可在关联企业缴社保。

【协会反馈意见】股权管理人申请备案时应详述如何开展私募股权基金业务，并提供项目投资意向书（商业计划书）。

【参考建议】商业计划书应详述真实展业计划，不套用模板，商业计划书无具体展业计划的待有展业计划后再申请，建议提供投资标的详细情况。

【协会反馈意见】管理人注册实缴一般不低于认缴25%，且不少于200万。

【参考建议】一般设置为注册资本1000万，实缴250万以上；股东出资能力较弱的，实缴最低为200万，注册资本可为500万。为避免因法代、股东问题造成管理人的申请障碍，工商设立或变更前宜让经办律师核查法代履历、股东出资等情况。

【规定反馈】《私募新规》第八条：私募基金以股权投资为目的，按照合同约定可以为被投企业提供1年期限以内借款、担保，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。

【参考建议】根据《私募新规》要求，不满足上述借款及担保要求的私募基金应当确保不得新增此类投资，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后予以清算。《私募新规》虽未强制要求既存私募基金整改不合规的借款和担保情况，但若该等私募基金拟进一步募资或展期，则需要完成相应整改后方可进行。