宣传管理人品牌及团队
实操中，在进行特定对象确定程序前，一般管理人会进行管理人品牌及团队的宣传。
违规实例1：大连局7月27日[2020]12号警示函
在募集资金过程中，管理人存在通过发放宣传单方式向不特定对象宣传推介的情形。
违规实例2：中基协2月28日[2020] 12号处分
阜兴系管理人主要通过如下方式向不特定投资者公开宣传推介私募产品：一是通过盲打电话、盲发短信等方式进行推介；二是要求客户将产品转介绍给其他亲友；三是管理人网站未设置必要的合格投资者调查问卷等前期确认程序，不特定投资者留下联系方式后，销售人员向其推介；四是管理人通过网站或微信公众号推送宣传推介材料。
合规要点
1、管理人品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息及中基协公示的私募基金信息可以通过合法途径公开宣传。未经特定对象确定程序，不得推介基金产品。
2、未经特定对象确认程序，在封闭场所对参与人固定有限的人宣传，一对一线下或线上推介私募基金，均属违规。
3、私募机构向特定对象宣传私募基金后，投资者通过口口相传方式转介绍，私募机构未进行特定对象确定推介基金也属违规。
特定对象确定与投资者适当性匹配程序一般同一时间先后进行。特定对象确定指通过问卷调查方式，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估；投资者适当性匹配指投资者的风险类型应与推介的私募基金评级相匹配。
（一）特定对象确定
该程序需要的文件是投资者信息表、风险调查问卷、风险承受能力评分标准、合格投资者承诺函。
违规实例1：陕西局8月11日[2020] 18号警示函
管理人未对自行销售的私募基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。
违规实例2：大连局7月30日[2020]15号责令改正
管理人存在对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力评估不到位。
违规实例3：湖南局8月4日[2020]25号警示函
未由投资者曾某、郭某书面承诺符合合格投资者条件，并确保投资资金来源合法，未非法汇集他人资金投资私募基金。
（二）投资者适当性匹配
该程序需要的文件是私募基金风险评级标准及评级结果、投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函，风险不匹配警示函及投资者确认书。
违规实例1：陕西局8月11日[2020]23号警示函
西安市鄠邑区金创投资发展基金合伙企业（有限合伙）部分投资者风险识别和承担能力与基金风险等级不匹配。
违规实例2：湖南局8月4日[2020]28号警示函
管理人未对基金产品“红钻创投基金-私募学院菁英253号基金”进行风险评级。
（三）特定对象确认及投资者适当性匹配均存在违规实例
违规实例1：重庆局2020年8月5日责令改正
管理人自行销售基金盛影一号、盛影二号、盛影三号3只基金时，未采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件；也未对基金产品进行风险评级。
违规实例2：安徽局8月10日[2020]12号责令改正
管理人未对私募基金进行风险评级；未对投资者的风险识别和风险承担能力进行评估。
合规要点
1、投资者信息表、风险调查问卷、投资者风险匹配告知书、风险不匹配警示函可参考中基协模板制定。
2、投资者分为C1-C5级，对应分值表管理人自行制定，评估结果有效期不得超过3年。
3、基金产品风险等级为R1-R5级，评级标准参考中基协模板制定，对应分值表管理人自行制定。
基金推介
该程序所需文件是招募说明书等募集推介材料，推介材料内容应与基金合同实质一致。
违规实例1：湖南局8月4日[2020]27号警示函
管理人微信公众号帮助关联公司杭州鹰朋投资管理有限公司公开宣传购买产品的有关信息。
违规实例2：新疆局8月4日[2020]16号责令改正
管理人部分基金产品向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
违规实例3：浙江局2020年7月27日警示函
管理人部分基金在募集宣传过程中存在“基础收益有保障”等不恰当表述。
合规要点
1、不得通过下列媒介渠道推介私募基金
公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共、门户网站链接广告、博客等；未设置特定对象确定程序的官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。
2、私募基金推介时禁止的情形
宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等；违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等措辞；使用“欲购从速”、“申购良机”等措辞；节选少于6个月的过往基金产品业绩；登载祝贺性、恭维性或推荐性的文字；任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等措辞；恶意贬低同行；非本机构雇佣人员进行私募基金推介；推介非本机构的私募基金。
基金风险揭示、合格投资者确认及基金合同签署
基金风险揭示、合格投资者确认及基金合同签署一般同一时间先后进行。基金风险揭示指向投资者揭示私募基金风险；合格投资者确认指完成风险揭示后，管理人要求投资者提供资产证明或收入证明；完成合格投资者确认程序后方可签署基金合同。
（一） 基金风险揭示
该程序所需文件为风险揭示书。
违规实例1：中基协9月23日[2020] 151号处分
管理人未向投资人进行风险揭示，经查，“盈聚六号理财计划”投资合同的风险揭示书仅有募集机构签章，未由投资者签字确认。
违规实例2：湖南局8月4日[2020]29号警示函
管理人未与祝某、冯某签订风险揭示书。
合规要点
1、根据中基协风险揭示书模板制定风险揭示书，模板规定了11项特殊风险与7项一般风险，应参考模板对投资者进行充分的风险揭示；向普通投资者进行风险揭示时应录音或录像。
2、若存在关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的等情形，应进行特殊风险揭示。
3、若存在收取双重管理费、业绩报酬收取比例过高；或未设置回访，建议也向投资者进行风险揭示。
（二） 合格投资者确认
该程序机构投资者所需文件为近期财务报告；自然人投资者所需文件为资产证明或收入证明。
违规实例1：厦门局2020年7月31日责令改正
管理人画龙点睛新三板定增基金通过关联方厦门卓诺天宜投资合伙企业（有限合伙）向非合格投资者募集资金，管理人未按要求开展穿透核查。
违规实例2：浙江局2020年7月31日警示函
管理人募集过程中未合理审慎地审查投资者提供的资产证明文件。
违规实例3：青岛局7月9日[2020]5号责令改正
管理人未留存投资者符合合格投资者条件的证明文件。
合规要点
1、投资者为机构应净资产不低于1000万元；投资者为自然人应金融资产不低于300万或者最近三年年均收入不低于50万。
2、自然人资产证明需要提供认购产品前一定时期内（至少三个月以上）的金融资产；收入证明需要提供近三年内超过150万元的银行收入流水或纳税单。
3、机构投资者若为有限合伙应穿透核查下层投资者是否为合格投资者。
（三）基金合同签署
该程序所需文件为基金合同，认购申请书。有限合伙型基金合同为合伙协议，公司型基金合同为公司章程。
违规实例1：浙江局2020年7月3日警示函
管理人部分基金与投资者签署《补充协议》约定预期收益率，并按照预期收益率定期向投资者支付收益。管理人部分基金未按基金合同约定的方式向投资者进行信息披露，未将基金通过管理人及其控制的公司、合伙企业对外投资情况如实向投资者披露。管理人部分基金未按合同约定的投资范围进行投资。
违规实例2：重庆局2020年8月5日责令改正
管理人管理的长藤基金、明田基金、云鼎基金、同盛基金、盈坛基金、数云基金6只产品合伙协议未明确向投资者进行信息披露的方式、披露责任、渠道等事项。
合规要点
1、基金合同应当约定在管理人丧失继续管理能力时的维持机制及基金合同终止、解除及基金清算的安排。
2、合伙型及公司型基金如无托管，应约定保障财产安全和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息。
3、基金涉及关联交易，应约定风险控制机制；若基金投向房地产领域，应约定遵守4号文规定。
该程序所需文件是募集回访确认书、认购确认书。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期；回访确认指在投资冷静期满后，非募集人员以录音电话、电邮、信函等方式进行投资回访。
违规实例：浙江局2020年4月24日责令改正
管理人部分基金未按合同约定在初始募集期间落实投资冷静期要求和对投资者进行投资回访。
合规提示
1、冷静期必须设置，但中基协尚未正式要求管理人必须根据募集办法基金合同约定募集回访制度及未回访投资者可要求返还认购款这两项内容。若未设置，应在基金合同中写明，并建议向投资者进行风险揭示。
2、专业投资机构可不适用冷静期及募集回访制度。
3、适当性回访与募集回访不同，适当性回访是在私募基金募集完成后一定时期内进行的回访，根据《适当性管理办法》必须进行。
以下投资者无需进行募集程序，即不进行特定对象确认、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认程序，即可推介私募基金并签署基金合同。
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。
